海洋王2.7亿元成功控股明之辉

　　3月5日，并购重组委2020年第6次会议召开，审核结果显示，海洋王照明科技股份有限公司(简称：海洋王)发行股份购买资产获有条件通过。

　　3月3日，海洋王公告的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)(以下简称草案修订稿)显示，海洋王拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童莉和莱盟建设持有的深圳市明之辉建设工程有限公司(以下简称“明之辉”或标的公司)51%股权，交易金额为2.71亿元，其中交易对价的75%以发行股份的方式支付，交易对价的25%以现金方式支付。

　　明之辉专注于市政照明工程、地产照明工程和文旅景观照明工程等照明工程及建筑装饰装修工程。根据明之辉2019年度未经审计的财务报表，明之辉累计实现营业收入4.29亿元，实现净利润5729.19万元，毛利率为26.53%;非经常性损益为-717.63万元，其中股份支付费用产生的非经常性损益-800.65万元。2019年度，明之辉扣除非经常性损益的净利润孰低5729.19万元，剔除因股份支付影响并扣除非经常性损益的净利润为6446.82万元。

　　业绩承诺方以标的公司2020年度、2021年度、2022年度拟实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净利润金额孰低进行承诺，分别为6100万元、6400万元、6500万元，三年累计承诺净利润为1.9亿元(扣除因实行股权激励构成股份支付对净利润指标的影响)。若本次交易未能于2020年度实施完毕，则业绩承诺期顺延，承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整。

　　实际上，这并非是海洋王首次筹划收购明之辉控股权。此前，海洋王曾有过一次收购明之辉51%股权惨遭证监会否决的经历。

　　回溯历史，2019年9月，海洋王拟收购明之辉51%股权的重组草案出炉。此后，经过交易所的问询，最终，海洋王收购资产事项在2019年11月29日迎来了首次上会之日。

　　遗憾的是，海洋王收购明之辉控股权事项在首次上会之时遭到证监会并购重组委的否决。彼时，证监会并购重组委认为，“标的资产坏账准备计提、资产减值准备计提和呼和浩特亮化工程项目相关资产债务剥离等信息披露不充分,盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条和第四十三条的相关规定。”

　　被否后一个月，海洋王即在今年1月宣告继续筹划收购明之辉控股权事项。

　　时隔数月，海洋王二次过会的结果为有条件通过，并购重组委对海洋王的审核意见为：请海洋王结合标的公司应收账款逾期、呼和浩特亮化工程剥离事项，补充披露完善标的公司内控制度的具体措施及执行有效性，并请独立财务顾问和会计师发表明确意见。请会计师对呼和浩特亮化工程会计处理的合规性发表明确意见。

　　本次交易完成后，海洋王将持有明之辉51%股权，明之辉将成为上市公司的控股子公司。本次交易有助于海洋王进一步拓宽业务领域和市场区域，与明之辉形成协同效应，提升上市公司在照明设备领域的核心竞争力。本次交易完成后，公司营业收入、净利润等财务指标将上升，主营业务的盈利能力将有所提升，整体抵抗经营风险的能力将增强。